Selskabsloven § 247

Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4

. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231

.

Stk 2. Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89

, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.

Stk 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106

.