Selskabsloven § 245

Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5

, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, jf. dog stk. 2

og 3

. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 244, stk. 1

eller 2

, og vedrørende § 244, stk. 3

eller 4

, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt.

fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk 2. I en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242

, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5

, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion beslutte at fravige fristen efter stk. 1

.

Stk 3. I en fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt, jf. § 237, stk. 2

, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5

, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af fusionen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242

, og vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Stk 4. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden det tidspunkt, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om at gennemføre fusionen.

Stk 5. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

Stk 6. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen, hvis der er udarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk 7. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8

:

1. 1) Fusionsplanen.

2. 2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet må have bestået.

3. 3) Fusionsredegørelse.

4. 4) Mellembalance.

5. 5) Vurderingsberetning om apportindskud.

6. 6) Vurderingsmændenes udtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan.

7. 7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk 8. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7

.