Forord

Selskabsretten bevæger sig i dag i mange retninger. I ældre tid hed den selskabsretlige myndighed Aktieselskabsregistret, den øverste chef hed meget betegnende overregistrator, og myndigheden opfattede sig som en registreringsmyndighed, fokuseret på legalitetskontrol.

Nutidens selskabsmyndighed hedder som bekendt Erhvervsstyrelsen. Erhvervsstyrelsen beskriver sig selv som en myndighed, der »har en bred portefølje af opgaver og ansvarsområder, som samlet set skal gøre det mere enkelt og attraktivt at drive ansvarlig virksomhed i Danmark«.

Erhvervsstyrelsen fører ikke alene legalitetskontrol med registreringer vedrørende stiftelse og registreringer af selskaber, men udøver også kontrol og tilsyn med indsendelse af regnskaber, revision og revisorer, hvidvask m.m.

Erhvervsstyrelsens kontrol er en del af kontrollen mod svig på selskabsområdet. Indsatsen retter sig bl.a. mod anvendelsen af stråmænd. En af sanktionerne mod selskabsledelsernes uredelighed er anvendelse af konkurskarantænereglerne i konkursloven. Reglerne er blevet centrale i sanktionspaletten. Konkurslovens regler om konkurskarantæne er blevet revideret i 2024. Reglerne omtales i bogens kapitel 14.

Tidligere var hovedformålet for den selskabsretlige regulering (alene) beskyttelse af kreditorer og aktionærer. Dette er stadig centrale mål, men ikke mindst på grund af mere og mere omfattende EU-regulering er opfattelsen i dag, at selskabsretten er med til at realisere samfundsmål om bæredygtighed, diversitet i ledelsen mv. Dette samtidig med at selskaber stadig skal tjene penge.

Tidligere førtes den selskabsretlige debat i høj grad af jurister. I dag deltager mange faggrupper i den internationale debat. Det gælder selvfølgelig stadig selskabsjurister, men også management-eksperter, finansielle eksperter og almindelige samfundsdebattører. Et management-orienteret ord er selskabets purpose. Det er et centralt ord, som er internationalt omdebatteret. Det er brugt i den engelske form i Anbefalingerne for god Selskabsledelse, jf. nærmere om disse i bogens kapitel 2.

Side 15

Den selskabsretlige regulering kan i et samfundsperspektiv forstås under overskriften Modern Capitalism and Corporate Governance, som indikerer, at store selskaber er de centrale aktører i samfundsøkonomien. De selskabsretlige reguleringer – i bredere forstand – begynder derfor typisk med regulering af de største selskaber. Se hertil i det hele fremstillingen nedenfor i bogens kapitel 2 og navnlig afsnit 2.1.2.5.

Selskabsloven af 2009 forholder sig ikke klart til den beskrevne udvikling, men indeholder – bl.a. i takt med implementeringen af EU-direktiver – i stigende grad regler, som er udtryk for en bredere samfundsorientering. Implementeringen af mangfoldigheds- og kønsbalancedirektiverne har f.eks. medført nye regler om diversitet, ligestilling og ledelsessammensætning, jf. bl.a. SL § 139 c gennemgået nærmere i bogens kapitel 9.

I denne udgave omtales de nye omfattende regler om rapportering vedrørende bæredygtighed/ESG som implementeringen af bæredygtighedsdirektivet – CSRD – har medført. Bæredygtighed og selskabernes rapporteringskrav herom er nu et grundvilkår, der står i første række i store selskaber. Bogen nævner også det netop vedtagne og omstridte Corporate Sustainability Due Dilligence Directive – CSDDD – som fra 2027 vil finde anvendelse i de allerstørste selskaber.

Erhvervsstyrelsen fører som nævnt kontrol og tilsyn med selskabsområdet, men styrelsen arbejder også med udviklingen af regelværket og udarbejder en lang række vejledninger vedrørende den selskabsretlige regulering. Alene vedrørende kapitalselskaber har styrelsen offentliggjort 30 vejledninger. Vejledninger er som sådan ikke retligt bindende, men de afspejler Erhvervsstyrelsens opfattelse af de forskellige reglers indhold og styrelsens erfaringer i så henseende. De fleste vejledninger omtales løbende i bogens kapitler.

Første udgave af denne fremstilling udkom i 1984. Den foreliggende udgave er den 16. og er i sammenhæng med den ovenfor beskrevne udvikling et bevis på, at der er et stadigt – og stigende – behov for at analysere og beskrive den selskabsretlige udvikling.

Nærværende 16. udgave er ændret under hensyn til de ovennævnte lovændringer og ajourfører ligeledes litteratur og praksis. Manuskriptet er afsluttet den 1. juni 2024.

Aarhus, juni 2024

Paul Krüger Andersen

Peter Krüger Andersen

Side 16