Paradigma 2.1: Vederlagspolitik for et børsselskab

Nedenfor et eksempel på en vederlagspolitik, som opfylder reglerne i SL §§ 139 og 139 a og de Anbefalinger for god selskabsledelse, som forventes at træde i kraft for regnskabsår, der begynder 1. januar 2021 eller senere.

Vederlagspolitik for [selskabsnavn indsættes]

1. Formål

Denne politik er udarbejdet i henhold til selskabslovens §§ 139 og 139 a og Anbefalingerne for God Selskabsledelse og indeholder de overordnede rammer for vederlag til bestyrelsen og direktionen i Jensen & Søn A/S. »Direktionen« skal forstås som de direktører i Jensen & Søn A/S, der er registreret som sådan ved Erhvervsstyrelsen.

Formålet med denne politik er at tiltrække og fastholde kvalificerede medlemmer af bestyrelse og direktion, skabe interessesammenfald mellem direktionen og aktionærerne, sikre, at bestyrelsen og direktionen modtager et vederlag, der svarer til niveauet i sammenlignelige selskaber i Danmark og Europa inden for Jensen & Søn A/S’ forretningsområde, og dermed understøtte Jensen & Søn A/S’ langsigtede interesser og bæredygtighed. En del af direktionens vederlag afhænger af realiseringen af konkrete mål, som knytter sig både til den enkelte direktørs resultater og til Jensen & Søn A/S’ kortsigtede og langsigtede resultater.

Ved den enkelte aftale med medlemmer af direktionen, er det bestyrelsens ønske, at der skal foretages en afvejning mellem af undgå for høje vederlagspakker og samtidig tiltrække de rette kompetencer for Jensen & Søn A/S.

Vederlagspolitikken indeholder rammerne for de vederlagskomponenter, som kan tildeles bestyrelses- og direktionsmedlemmer i Jensen & Søn A/S.

Ved fastlæggelsen af vederlagspolitikken har bestyrelsen i øvrigt taget medarbejdernes løn og ansættelsesvilkår i betragtning, idet bestyrelsen ved fastlæggelsen af vederlagskomponenterne og størrelsen heraf til medlemmerne af direktionen er opmærksom på, at disse skal stå i et naturligt forhold til vederlagspakkerne og deres størrelse for Jensen & Søn A/S’ øvrige ledelse og medarbejdere på alle niveauer.

2. Bestyrelsens vederlag

Bestyrelsens vederlag består af et fast årligt grundhonorar uden tillæg af variabel aflønning.

Bestyrelsesformanden modtager et honorar på 3,5 gange grundhonoraret og vederlægges ikke yderligere for eventuelt udvalgsarbejde. Næstformanden modtager 1,5 gange grundhonoraret og derudover et særskilt honorar for eventuelt udvalgsarbejde. Formanden for Revisionsudvalget modtager udover grundhonorar et yderligere årligt honorar på 113 pct. af grundhonoraret, og formændene for de øvrige faste udvalg modtager et yderli-Side 291gere årligt honorar på 50 pct. af grundhonoraret. Øvrige medlemmer af et bestyrelsesudvalg modtager et yderligere årligt honorar pr. udvalgspost på 25 pct. af grundhonoraret.

Jensen & Søn A/S kan afholde rejse- og fortæringsomkostninger i forbindelse med bestyrelsesmøder og kan stille fri telefon og PC til rådighed for det enkelte bestyrelsesmedlem. Bestyrelsen modtager ikke pensionsbidrag af honoraret.

Bestyrelsen for Jensen & Søn A/S deltager ikke i Jensen & Søn A/S’ incitamentsordninger og modtager ikke bonus i forbindelse med gennemførelse af et evt. overtagelsestilbud.

Bestyrelsens vederlag i det pågældende regnskabsår godkendes hvert år på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsen tager vederlaget op til revision mindst én gang årligt på grundlag af Vederlagsudvalgets anbefaling. Vederlagsudvalget tager i sin anbefaling højde for vederlagsniveauet i andre danske og europæiske selskaber.

I særlige situationer, hvor bestyrelsesformanden eller -næstformanden midlertidigt varetager særlige opgaver, kan der udbetales særligt vederlag på op til 5 x grundhonoraret.

Jensen & Søn A/S har mulighed for at dække sociale afgifter og tilsvarende skatter, der pålægges bestyrelsesmedlemmer af udenlandske myndigheder.

Bestyrelsesmedlemmerne, som ekstraordinært fratræder midt i en valgperiode, modtager en forholdsmæssig andel af bestyrelseshonoraret.

3. Direktionens vederlag

Vederlaget fastsættes af bestyrelsen efter anbefaling fra Vederlagsudvalget og i overensstemmelse med den på den ordinære generalforsamling godkendte vederlagspolitik.

Med henblik på at tiltrække og fastholde ledelseskompetencer fastsættes vederlaget til direktionsmedlemmerne på grundlag af deres arbejdsindsats og bidrag til værdiskabelsen, idet der også tages højde for forholdene i andre danske og europæiske selskaber.

Jensen & Søn A/S anvender Mercers stillingsvurderingssystem og lønbenchmark, og selvom markedsniveauet ikke følges slavisk, tager lønfastsættelsen for medlemmer af direktionen udgangspunkt dels i stillingsvurderingen, dels i lønbenchmark i sammenlignelige stillinger og i selskaber på hovedmarkedet i Danmark og efter omstændighederne Europa, hvorfra Jensen & Søn A/S rekrutterer.

Direktionens vederlag består af en fast løn, en variabel incitamentsbaseret komponent i form af en årlig kontant bonus (STI-bonus) og deltagelse i langsigtede incitamentsprogrammer (LTI) samt andre sædvanlige goder.

Bestyrelsen kan i særlige tilfælde og efter anbefaling fra Vederlagsudvalget tildele et ekstraordinært vederlag, f.eks. sign on fee, fastholdelsesbonus, fratrædelsesgodtgørelse eller godtgørelse for flytning, hvis det vurderes at fremme Jensen & Søn A/S’ langsigtede interesser. Disse kan dog ikke udgøre mere end maksimalt svarende til 6 måneders fast løn.

Mange af Jensen & Søn A/S’ investorer er mere langsigtede aktionærer. Medlemmerne af direktionen skal derfor vurdere selskabets udvikling fra aktionærernes perspektiv. Variabel aflønning, som er knyttet til realisering af konkrete resultatmål, og krav om medejerskab sikrer interessesammenfald og bidrager til den kortsigtede og langsigtede forretningsstrategi.

De overordnede principper, som gælder for direktionen, gælder også for det udvidede ledelsesteam og for medarbejdere på alle niveauer i Jensen & Søn-group. Ligesom for direktionen ønskes det således sikret, at lønniveauer, strukturer og ansættelsesforhold afspejler det pågældende marked på alle niveauer.

Side 292

3.1. Fast løn

Den faste løn honorerer direktionens medlemmer for det daglige arbejde og sikrer balance i den samlede vederlagspakke. Jensen & Søn har ikke generelt et ønske om at være lønførende inden for sit marked, men det kan på særlige områder være relevant, at ligger væsentligt over markedsbenchmark, hvor der skal rekrutteres eller fastholdes særlige profiler.

Den faste løn fastlægges i øvrigt hvert år baseret på en forhandling.

Den faste løn vil forventeligt udgøre mellem [x] og [x] pct. af det samlede vederlag afhængigt af opnåelsen af resultatkriterierne, som afgør størrelsen på den variable løn.

3.2. Pension og andre goder

Selskabet betaler et pensionsbidrag svarende til 15 pct. af den faste løn til en af det enkelte medlem af direktionen valgt pensionsordning. Såfremt et medlem af direktionen ikke er dansk statsborger, kan pensionsbidraget i stedet udbetales som et kontanttillæg, som ikke indgår i beregningen af variable løndele.

Selskabet stiller arbejdsrelaterede goder til rådighed for direktionen som f.eks. firmabil, internetforbindelse og mobiltelefon. Størrelsen af firmabil svarer til markedsniveauet for den pågældende stillingsklasse.

For medlemmer af direktionen, som ved ansættelsen har bopæl i udlandet, kan der blive tale om dækning af flytte- og rejseudgifter. For medlemmer af direktionen, som ikke er danske statsborgere, og som medbringer familie til Danmark kan der efter omstændighederne efter regning ydes betaling af skolefee for et eller flere mindreårige børn. For medlemmer af direktionen, som har deres primære bolig i udlandet, kan der blive tale om at betale opholdsudgifter i Danmark eller vederlagt for dobbelt husførelse.

3.3. Variabel incitamentsaflønning

Med henblik på at sikre, at direktionen understøtter aktionærernes interesser og realisere Jensen & Søn A/S’ både kortsigtede og langsigtede mål, har bestyrelsen vurderet det relevant, at der findes incitamentsordninger for direktionen. Incitamentsordningerne kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder aktiebaserede instrumenter som aktier, aktieoptioner, warrants og fantomaktier, samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler – både løbende bonus, engangsbonus og bonus, der udløses af en bestemt begivenhed.

Alle individuelle incitamentsaftaler med medlemmer af direktionen er omfattet af denne politik.

Beslutning om at tilbyde et medlem af direktionen en incitamentsordning – og beslutning om, hvilke(n) aftale(r), der i givet fald skal indgås – vil afhænge af, om bestyrelsen mener, at det vil bidrage til direktionens og aktionærernes fælles mål og fremme Jensen & Søn A/S’ forretningsstrategi. I bestyrelsens overvejelser indgår også direktionens historiske og forventede resultater, motivation og fastholdelse samt Jensen & Søn A/S’ generelle situation og udvikling på aftaletidspunktet.

Jensen & Søn A/S har mulighed for at udskyde udbetalingen af op til halvdelen af hvert enkelt direktionsmedlems kontante bonus i [x] måneder. Den endelige udbetaling af den udskudte bonus er betinget af, at der ikke er sket ændringer i de forhold, som den kontante bonus blev optjent på grundlag af.

3.3.1. Kortsigtet incitamentsaflønning

Kortsigtede incitamentsordninger (STI-bonus) er etårige bonusaftaler, der har til formål at belønne opfyldelsen af kortsigtede mål. De årlige bonusbetalinger er betinget af hel eller Side 293 delvis indfrielse af de målsætninger, der er defineret i aftalen. Disse målsætninger indeholder ikke personlige mål knyttet til den enkelte direktørs resultater, men er alene knyttet til Jensen & Søn A/S’ årsresultater, til resultaterne i en af Jensen & Søn A/S’ forretningsenheder eller til væsentlige mål som kunde- eller medarbejdertilfredshed.

Det kortsigtede incitament for direktionen er en årlig bonus på op til 100 pct. af direktørens faste årsløn, men således at on target udgør op til 50 pct. af direktørens faste årsløn og med mulighed for en overperformance op til 100 pct. Der vil gælde en bund på 20 pct., således at hvis performance er på under 20 pct., udbetales der ingen bonus.

Minimum 80 pct. af incitamentsaflønningen er baseret på finansielle nøgletal, såsom driftsresultat, cash flow, vækst i nettoomsætning eller andre relevante parametre. For resten af incitamentsaflønningen kan anvendes ikke-finansielle kriterier som kunde- og medarbejdertilfreds eller særlige strategiske mål fastsat af bestyrelsen efter anbefaling fra Vederlagsudvalget.

De enkelte resultatkriterier og vægtningen heraf offentliggøres hvert år i Jensen & Søn A/S’ vederlagsrapport. Et enkelt resultatkriterie kan ikke indgå i den samlede ordning med en vægt på under 10 pct.

Resultatkriterier og resultatmål fastsættes hvert år af bestyrelsen senest i januar måned og afspejler Jensen & Søn A/S’ kortsigtede og langsigtede forretningsstrategi.

Efter resultatperiodens udløb vurderer bestyrelsen senest i februar måned efter anbefaling fra Vederlagsudvalget det samlede resultat baseret på de definerede resultatkriterier, det seneste reviderede regnskab (for finansielle nøgletal) og evt. andre relevante interne parametre (for ikke-finansielle kriterier).

Bestyrelsen forbeholder sig ret til at korrigere den kortsigtede incitamentsaflønning i særlige tilfælde, hvor det beregnede resultat ikke nødvendigvis afspejler de bagvedliggende resultater. En korrektion skal dog være saglig begrundet og må ikke være vilkårlig.

Bestyrelsen kan endvidere tilbageholde eller kræve tilbagebetaling af variabel løn, der er udbetalt på grundlag af fejlagtige resultater, regnefejl eller grov pligtforsømmelse fra en direktørs side.

Direktionen modtager ikke bonus i forbindelse med gennemførelse af et overtagelsestilbud, men direktørernes opsigelsesvarsel kan forlængelse, hvis det er nødvendigt af forretningsmæssige hensyn. Eventuelle ændringer skal godkendes af bestyrelsen.

3.3.2. Langsigtet (LTI) incitamentsaflønning

Jensen & Søn A/S’ langsigtede incitamentsordninger (LTI) er aktiebaserede ordninger, der har til formål at belønne langsigtede resultater, bidrage til at afstemme »shareholder value« med finansiel bæredygtighed, styrke sammenhængen mellem ledelsens aflønning og aktiekursens udvikling og dermed øge interessesammenfaldet mellem direktion og aktionærerne.

Ordningerne kan bestå af én følgende aktiebaserede instrumenter (som ikke kan anvendes i kombination inden for den treårige periode):

Performanceaktier

En betinget ret til vederlagsfrit at modtage aktier på treårsdagen for tildeling af retten, idet modning er betinget af fortsat ansættelse og hel eller delvis opfyldelse af resultatmål. Resultatmålene skal indeholde et eller flere mål knyttet til Jensen & Søn A/S’ resultater som f.eks. indtjening, afkast af investeret kapital, afkast til aktionærerne og vækst i omsætningen. Resultater måles normalt over en periode på minimum 3 år. Ved resultatperiodens ud-Side 294løb vurderer bestyrelsen efter anbefaling fra Vederlagsudvalget det samlede resultat baseret på de definerede resultat-kriterier og det seneste reviderede regnskab.

Nærmere oplysninger om aktiebaserede langsigtede incitamentsordninger og resultatkriterierne for de enkelte tildelinger findes i Jensen & Søn A/S’ årlige vederlagsrapport.

Aktieoptioner

En option på at købe aktier på treårsdagen for rettens tildeling til en udnyttelseskurs, der som minimum svarer til gennemsnitskursen på Jensen & Søn A/S’ aktie de første fem handelsdage efter offentliggørelse af Jensen & Søn A/S’ årsregnskab umiddelbart forud for tildelingsdatoen. Det er en betingelse, at direktøren fortsat er ansat, og at kursen på Jensen & Søn A/S’ aktie er højere end udnyttelseskursen.

De tildelte optioner værdiansættes på tildelingstidspunktet med udgangspunkt i Black-Scholes-modellen.

Aktieoptioner kan normalt tidligst udnyttes tre år efter tildelingsdatoen og skal være udnyttet senest otte år efter denne dato.

Værdi, modning, udnyttelse mv.

Den nominelle værdi af langsigtede aktiebaserede instrumenter tildelt i et regnskabsår kan udgøre op mod 300 pct. af den enkelte direktørs faste årsløn.

Under en langsigtet incitamentsordning vil der normalt tidligst kunne ske modning og udnyttelse tre år efter tildeling. Bestyrelsen kan dog beslutte, at der skal ske førtidig modning og udnyttelse i forbindelse med en direktørs pensionering eller død, eller hvis der indtræder en bestemt begivenhed i selskabet, f.eks. et kontrolskifte.

Såfremt Jensen & Søn A/S som led i en aktiebaseret incitamentsordning ikke har nok aktier til at kunne opfylde Jensen & Søn A/S’ forpligtelser i henhold til ordningen, kan Jensen & Søn A/S foretage tilbagekøb af egne aktier eller anvende beholdningen af egne aktier til dette formål.

I tilfælde af aktiesplit, større udbytteudbetalinger el. lign. ekstraordinære situationer vil antallet af aktier eller optioner og udnyttelseskurser bliver justeret tilsvarende.

3.3.3. Hyppigheden af variabel aflønning

Både de kortsigtede (STI) og langsigtede (LTI) incitamentsprogrammer tildeles årligt for at sikre en rullende ordning med variabel aflønning.

4. Krav om aktiebesiddelser

For at øge interessesammenfaldet mellem direktionen og aktionærerne skal CEO’en senest 2 år efter ansættelsen og derefter til enhver tid under ansættelsen have en aktiebeholdning svarende til 150 pct. af dennes faste årsløn, mens CFO’en skal have en aktiebeholdning på 120 pct. af dennes faste årsløn senest 2 år efter ansættelsen og derefter til enhver tid under ansættelsen. For øvrige direktionsmedlemmer gælder at disse skal have en aktiebeholdning på 100 pct. af den faste løn senest 2 år efter ansættelsen og derefter til enhver tid under ansættelsen.

Aktiebesiddelser offentliggøres hvert år i Jensen & Søn A/S’ vederlagsrapport.

5. Ansættelseskontrakternes øvrige indhold for direktionen

Direktionens ansættelseskontrakter indeholder vilkår, der anses for sædvanlige for ledelsen i danske børsnoterede selskaber.

Side 295

Opsigelsesvarslet fra Selskabets side er maks. 18 måneder, men udgør normalt 12 måneder. Opsigelsesvarslet fra et direktionsmedlems side udgør 6 måneder, og denne har ikke krav på fritstilling.

Der indgår ikke krav på fratrædelsesgodtgørelse i ansættelseskontrakterne, bortset fra at i tilfælde af et direktionsmedlems død kan selskabet udbetale, hvad der svarer til op til 6 måneders aflønning, til direktørens efterladte. I ekstraordinære tilfælde kan et medlem af direktionen dog ved opsigelse tildeles en godtgørelse på op til 6 måneders aflønning.

Der modregnes ikke for anden indtægt i en opsigelsesperiode, hvor et direktionsmedlem måtte være fritstillet.

Den samlede værdi af vederlag til det enkelte direktionsmedlem vedrørende opsigelsesperioden, inklusiv evt. fratrædelsesgodtgørelse, kan ikke overstige to års vederlag inklusiv alle vederlagsandele.

Herudover er medlemmerne af direktionen omfattet af en konkurrenceklausul, der løber i 12 måneder, men kan forlænges i endnu 12 måneder. Der ydes ikke kompensation for de første 12 måneder en konkurrenceklausul måtte løbe efter ansættelsesforholdets endelige ophør.

Ansættelseskontrakterne er normalt ikke tidsbegrænsede og indeholder ikke bestemmelser om tidlig pensionering eller yderligere opsigelsesordninger.

Bestyrelsen kan give et medlem af direktionen tilladelse til at bestride bestyrelseshverv i ikke-konkurrerende virksomhed. Normalt kan et medlem af direktionen ikke få tilladelse til at have flere end 2-3 bestyrelseshverv og maksimalt 1 formandshverv. Honorar fra sådanne hverv kan direktionsmedlemmet beholde, men disse på ikke udgøre mere end 1 mio. kr. årligt. Resten indbetales til Jensen & Søn A/S. Der kan ikke gives tilladelse til at besidde andre lønnede hverv.

6. Tilbagebetaling af variabel løn

I tilfælde af grov pligtforsømmelse, eller hvis en årlig bonus (STI) eller langsigtet (LTI) incitamentsaflønning er udbetalt på grundlag af regnskabsoplysninger, der viser sig at være forkerte, kan Jensen & Søn A/S kræve hel eller delvis tilbagebetaling af for meget udbetalt bonus og/eller annullere eller tilbagetrække ikke-udnyttede optioner eller ikke-modnede langsigtede tildelinger.

7. Ledelsesforsikring

Jensen & Søn A/S har tegnet en sædvanlig ledelsesansvarsforsikring, der gælder for bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af direktionen i Jensen & Søn A/S og for bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af direktionen i datterselskaber i Jensen & Søn-Group.

Forsikringen skal indeholde en rimelig limit, p.t. 250 mio. kr. og dækker, hvis der ikke er udøvet grov misligholdelse eller handlet med forsæt.

8. Afvigelse fra vederlagspolitikken

Bestyrelsen kan i visse tilfælde, særligt hvis der er et konkret rekrutterings- eller fastholdelsesbehov, eller ved fratrædelse, beslutte konkrete og begrundede afvigelse fra vederlagspolitikken. Bestyrelsen kan beslutte at fravige vederlagspolitikken efter anbefaling fra Vederlagsudvalget eller Nomineringsudvalget. Afvigelser offentliggøres hvert år i Jens & Søn A/S’ vederlagsrapport.

Side 296

9. Ændring og ophævelse af incitamentsordninger

Bestyrelsen kan ændre eller ophæve en eller flere incitamentsordninger, som er indført i henhold til denne politik. Beslutning herom træffes på grundlag af samme kriterier, som blev anvendt ved etablering af ordningen. Sådanne ændringer kan kun foretages inden for rammerne af denne politik.

Større ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.

10. Beslutningsproces, godkendelse og offentliggørelse

Denne politik og eventuelle ændringer heraf er udarbejdet, gennemgået og godkendt først af Vederlagsudvalget og derefter af bestyrelsen.

Bestyrelsen har ansvaret for gennemførelse af vederlagspolitikken og vil godkende de enkelte direktionskontrakten efter indstilling fra vederlagsudvalget.

Politikken skal gennemgås så ofte, som det er relevant, dog minimum hvert 2. år. Direktionen har ingen beslutningskompetence med hensyn til fastsættelse af vederlagspolitikken, men Vederlagsudvalget er forpligtet til at drøfte evt. forslag om ændringer af vederlagspolitikken med direktionen.

Da bestyrelsens vederlag udelukkende består af et fast honorar, som godkendes af generalforsamlingen, er der ikke risiko for interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.

Vederlagsudvalget er forpligtet til mindst hvert 4. år at gennemgå vederlagspolitikken med et nationalt anerkendt advokatfirma, som ikke i øvrigt er Jensen & Søn A/S’ advokatforbindelse. Jensen & Søn A/S afholder alle omkostningerne hertil efter regning.

Direktionens vederlag godkendes af bestyrelsen. Denne politik og bestyrelsens vederlag både i det indeværende regnskabsår og det regnskabsår, som der aflægges rapport for på generalforsamlingen, godkendes af generalforsamlingen.

Bestyrelsen mener på grundlag heraf ikke, at der eksisterer nogen interessekonflikt i forhold til bestyrelsens arbejde med politikken.

Vederlagspolitikken er med tilstrækkelig majoritet godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den [dato]. Da ingen aktionærer har anmodet om en fuldstændig redegørelse er der ikke foretaget en fuldstændig opgørelse over de afgivne stemmer.

[Ved anmodning om fuldstændig redegørelse: Vederlagspolitikken er behandlet og godkendt på den ordinære generalforsamling den [dato]. Ved afstemningen blev der afgivet gyldige stemmer for [antal] akter svarende til [x] pct, af aktiekapitalen. Af de afgivne gyldige stemmer var der [x] stemmer for vederlagspolitikken, mens [x] stemmer stemte imod. Ingen stemmeundladelser].

Vederlagspolitikken offentliggøres hurtigst muligt efter godkendelsen på generalforsamlingen på Jensen & Søn A/S’ hjemmeside (www.Jensenogsøngroup.com), og kan findes her, så længe vederlagspolitikken er gældende.

Side 297