Paradigma 1.6: Vedtægter for to selskabers »fælles datterselskab«, et 50:50-selskab

Det følgende dokument er et eksempel på, at to aktie- eller anpartsselskaber stifter et »fælles datterselskab«, hvori de hver skal eje halvdelen af kapitalen, med henblik på at fortsætte eller etablere en fælles aktivitet.

De indretter selskabet på en sådan måde, at de begge skal være enige om alle dispositioner af blot nogen betydning, og herved kommer det fælles selskab i sin selskabsretlige struktur til at minde ganske meget om et interessentskab.

De to ejerselskaber udstrækker dette vetoprincip til at gælde ikke blot på generalforsamlingen, men også i bestyrelsen, idet der ellers kunne opstå »spekulation« i at lade en sag afgøre på bestyrelsesniveau.

Hvis de skriver i vedtægterne, at bestyrelsesformanden skal have den afgørende stemme i tilfælde af stemmelighed, bryder de imidlertid med vetoprincippet (for så vidt angår alle anliggender, der behandles på bestyrelsesniveau), og det fælles selskab bliver herved et datterselskab af dét af de to selskaber, der har formandsposten. Samtidig med den nævnte vetobestemmelse tilstræber de to ejerselskaber dog en betydelig enkelhed i vedtægterne, og bortset fra en forenklet forkøbsret er der således ikke detaljerede forskrifter om værdiansættelse mv.; tankegangen bag denne forenkling er, at kan de to ejerselskaber ikke blive enige, må de opløse det fælles selskab.

NB.: Pas på de skatteretlige forhold. Hvis intet af de to selskaber har bestemmende indflydelse i det »fælles datterselskab«, hverken kan eller skal ét af de to »moderselskaber« sambeskattes med det »fælles datterselskab«. Dettes eventuelle undferskud kan dermed ikke fratrækkes hos noget af de to »moderselskaber«, men kan alene fremføres hos »datterselskabet« selv.

Selskabets navn, hjemsted og formål

§ 1

Selskabets navn er »…«.

§ 2

Selskabets hjemsted er … kommune.

Side 283

§ 3

Selskabets formål er at udvikle, producere og markedsføre … produkter til … samt forestå dermed beslægtede aktiviteter.

Selskabets kapital

§ 4

Selskabets aktiekapital andrager 400.000 kr. fordelt i aktier a 1.000 kr. eller multipla heraf.

Aktierne skal noteres på navn.

Ingen aktier har særlige rettigheder.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse hel eller delvist.

I aktiernes omsættelighed gælder følgende indskrænkninger:

Ved overgang af aktier, herunder ved retsforfølgning og konkurs samt (hvis en aktionær er en fysisk person) ved overgang ved arv eller gave eller (hvis en aktionær er en juridisk person) ved likvidation, har de øvrige aktionærer ret til at købe den pågældende aktionærs aktier i selskabet. Tilbud herom skal sendes ved anbefalet brev til de øvrige aktionærer, som er pligtige straks og senest 14 dage efter tilbuddets modtagelse at gøre retten gældende.

Købesummen skal erlægges senest 3 uger efter købesummens fastsættelse.

Generalforsamlinger

§ 5

Selskabets generalforsamlinger holdes i … kommune.

Generalforsamlinger indkaldes med 14 dages varsel ved brev til de noterede aktionærer samt til revisor.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. 1 Valg af dirigent.
2. 2 Bestyrelsens beretning.
3. 3 Forelæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
4. 4 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
5. 5 Valg af bestyrelse.
6. 6 Valg af revisor.
7. 7 Eventuelt.

Forslag fra en aktionær til behandling på den ordinære generalforsamling må være indgivet til selskabet senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb.

§ 6

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 1.000 én stemme kr. Til vedtagelse af beslutninger på generalforsamlingen kræves at hele aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at hele aktiekapitalen stemmer for forslaget.⁶⁹69. Der er herved tillagt hver af de to 50:50-ejere af selskabet vetoret over for alle beslutninger.

Side 284

Bestyrelse

§ 7

Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 4 medlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad gangen og afgår samlet på den ordinære generalforsamling.

Beslutninger truffet af bestyrelsen er kun gyldige, såfremt disse tiltrædes af samtlige bestyrelsesmedlemmer.⁷⁰70. Herved er vetoretten på generalforsamlingen »helgarderet«, idet også anliggender, der kommer til behandling i bestyrelsen, kræver begge aktionærgruppers tiltrædelse. I virkeligheden er A/S’et herved indrettet på en måde omtrent svarende til et I/S.

Bestyrelsen vælger af sin midte selv en formand. [I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.]⁷¹71. Denne tilføjelse kuldkaster hele vetoprincippet og skal derfor normalt udelades. Den vil gøre det selskab, som har formanden, til moderselskab for det »fælles datterselskab«.

Bestyrelsen har inden for de ved aktieselskabslovens og selskabets vedtægter fastsatte grænser den overordnede ledelse i alle selskabets forhold.

Direktion

§ 8

Bestyrelsen skal ansætte en direktion til at lede den daglige drift, idet bestyrelsen ligeledes fastsætter vilkårene for direktørens ansættelse og de nærmere regler for hans kompetence. Direktøren kan samtidig være medlem af bestyrelsen. En direktør kan ikke være formand for bestyrelsen.

Tegningsregel

§ 9

Selskabet tegnes af en direktør sammen med bestyrelsesformanden eller af den samlede bestyrelse.

Regnskab

§ 10

Selskabets årsrapporter revideres af en på generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret eller registreret revisor.

§ 11

Selskabets regnskabsår løber fra … til … Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse til …

§ 12

Regnskabet opgøres i overensstemmelse med god regnskabsskik og under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser.

Side 285