Paradigma 1.5: Vedtægter i et selskab med en ældre og en yngre generation, hvor førstnævnte indtil videre bevarer den afgørende indflydelse, og hvor der anvendes klasseopdeling

Vedtægter for [navnet indsættes] A/S

Navn, hjemsted og formål

§ 1

Stk. 1. Selskabets navn er: … A/S.

Stk. 2. Selskabet driver tillige virksomhed under følgende binavne: …

§ 2

Selskabets hjemsted er … kommune.

§ 3

Stk. 1. Selskabets formål er …

Stk. 2. Selskabet kan efter bestyrelsens beslutning drive anden virksomhed, der står i naturlig forbindelse med det nævnte hovedformål.

Aktiekapital, aktier mv.

§ 4

Stk. 1. Selskabets aktiekapital er 1.000.000 kr. Heraf er 250.000 kr. A-aktier, 250.000 kr. B-aktier, 250.000 kr. C-aktier og 250.000 kr. D-aktier. Aktiekapitalen er fordelt i 4 stykker, ét for hver aktieklasse. Aktierne er ikke-omsætningspapirer (ikke-negotiable dokumenter).

Stk. 2. Aktierne udstedes på navn.

Stk. 3. Ingen aktionær kan pantsætte sin aktie. Ej heller kan en aktionær overlade stemmeretten for sin aktie til andre, bortset fra en almindelig, frit tilbagekaldelig stemmefuldmagt efter selskabslovens forskrifter herom.

§ 5

Stk. 1. Der gælder indskrænkning i alle aktiers omsættelighed. Ligeledes gælder der en betinget indløsningspligt for A- og B-aktionærer.

Stk. 2. Selskabet har ret, men ikke pligt, til at indløse en A- eller B-aktionærs samlede aktiebesiddelse i selskabet, hvis aktionæren afgår ved døden, eller hvis aktionæren kommer under insolvensbehandling (konkurs, tvangsakkord, frivillig akkord eller gældssanering), eller hvis en A- eller B-aktionærs ansættelse i selskabet ophører, eller hvis han søger at pantsætte nogen del af sin aktiepost i selskabet, eller hvis der gøres udlæg i nogen del af denne aktiepost, eller hvis en A- eller B-aktie som en del af formuefællesskabet indgår i et skifte i anledning af aktionærens separation, skilsmisse eller bosondring.

Stk. 3. Såfremt hele C- og D-aktiekapitalen afhændes til én enkelt ny ejer, der ikke i forvejen er aktionær i selskabet, har selskabet både ret og pligt til at indløse A- og B-Side 279aktierne, medmindre alle selskabets aktionærer inden en frist på 14 dage efter deres modtagelse af meddelelsen om ejerskiftet er enige om at undlade en sådan indløsning.

Stk. 4. Enhver aktieovergang af A-, B-, C- eller D-aktier kræver selskabets samtykke. Samtykket gives eller nægtes på selskabets vegne af bestyrelsen, der træffer sin beslutning ved almindeligt stemmeflertal. Alle bestyrelsesmedlemmer må deltage i beslutningen, uanset af hvilken aktieklasse de er valgt.

§ 6

Stk. 1. Den indløsning, der foretages efter foranstående §, skal ske til de indløste aktiers virkelige værdi (handelsværdien), der tilsigtes fundet på nedenstående måde.

Stk. 2. Hvert år fastlægger den ordinære generalforsamling efter indstilling fra selskabets revisor den kurs, hvortil indløsning skal ske, indtil en ny kurs er fastlagt. Kan generalforsamlingen som følge af stemmelighed ikke træffe beslutning, eller fører beslutningen til et urimeligt resultat, kan dette anfægtes ved domstolene i overensstemmelse med forskrifterne i selskabslovens § 67.

Stk. 3. Den indløsningssum, der fremstår ved kursberegningen, erlægges kontant inden en måned efter, at det står klart, at indløsning skal finde sted. Er der på dette tidspunkt tvivl om kursens rette beregning, skal selskabet til fordel for aktionæren deponere det beløb, som indløsningskursen i det mindste vil udgøre.

Stk. 4. Ved den årlige kursberegning tages der udgangspunkt i den årsrapport, der indstilles til generalforsamlingens godkendelse samtidig med kursfastsættelsen. Den regnskabsmæssige egenkapital opjusteres for reserver, der ikke fremgår af regnskabet, herunder goodwill, merværdi på driftsmidler, inventar og fast ejendom, men nedjusteres for latent skattebyrde (også på opskrivningerne), dog tilbagediskonteret til nutidsværdi ud fra en tidssvarende rente og et skønt over realisationstidspunktet. Ved eventuel opskrivning af aktiver tages hensyn til den manglende afskrivningsret for opskrivningen. Goodwill, også i eventuelle datterselskaber og associerede selskaber, tillægges med et afrundet beløb, der tilnærmelsesvis afsættes til halvdelen af gennemsnittet af de tre seneste 12 måneders regnskabsperioders nettoindtjening efter realiseret og afsat skat. Den således fremkomne kurs reduceres med 10 pct. og nedrundes til nærmeste med 10 delelige pointtal.

Stk. 5. Såfremt selskabets indløsningsret og -pligt udløses af overdragelse af hele C- og D-kapitalen til en tredjemand, der ikke i forvejen er aktionær i selskabet, skal A- og B-aktiernes handelsværdi og dermed indløsningskursen dog svare til den kurs, som tredjemand har givet for C- og D-aktierne, medmindre det konkret påvises af de indløste aktionærer, at det af tredjemand betalte vederlag ikke svarer til de af ham købte aktiers handelsværdi.

Stk. 6. Forhindrer lovgivningen (enten i det tilfælde, hvor selskabet har pligt til at indløse, eller de tilfælde, hvor selskabet har ret til at indløse og erklærer at ville gøre dette) selskabet i at indløse den udtrædende til den angivne kurs, eller dokumenterer selskabet ikke på anfordring at have friholdt den udtrædende for samtlige dennes eventuelle kautions- og garantiforpligtelser for selskabet inden én måned efter, at det står klart, at indløsning skal finde sted, opløses selskabet, og likvidationsprovenuet fordeles mellem alle dets aktionærer i forhold til deres aktiebesiddelse, uanset hvilken aktieklasse de tilhører. Likvidator vælges ved flertalsvalg på generalforsamlingen, men er der ikke énstemmighed for valget af den pågældende likvidator, henskydes valget af likvidator til skifteretten på selskabets hjemsted. Likvidator skal i forbindelse med likvidationen påse, at der for samtlige selskabets aktiver, herunder dets virksomhed, opnås de bedst mulige priser.

Side 280

Generalforsamlinger

§ 7

Stk. 1. Alle generalforsamlinger indkaldes med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt og anbefalet brev til aktionærerne.

Stk. 2. Generalforsamlingens dirigent udpeges af bestyrelsen.

Stk. 3. Ordinær generalforsamling holdes i maj måned.

Stk. 4. Dagsorden for den ordinære generalforsamling omfatter mindst (1) bestyrelsens beretning, (2) fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse, (3) beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab, (4) fastlæggelse af indløsningskurs, (5) valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter for disse, (6) eventuelt valg af revisor og (7) eventuelle forslag.

Stk. 5. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 1.000 kr. én stemme, uanset til hvilken aktieklasse aktien hører.

Stk. 6. Til ændring af selskabets vedtægter kræves, ud over opfyldelse af selskabslovens § 106, at mindst 3/4 af selskabets samlede aktiekapital stemmer derfor.

Stk. 7. I tilfælde af stemmelighed på generalforsamlingen, herunder i forbindelse med et forslag om at omstøde en beslutning truffet af bestyrelsen, er det fremsatte forslag bortfaldet, dog at dirigentens stemme skal være udslagsgivende, hvis der afgives lige mange stemmer for, henholdsvis imod godkendelse af selskabets årsregnskab.

Bestyrelsen

§ 8

Stk. 1. Bestyrelsen består af 4 personer valgt af generalforsamlingen, hvortil kommer 2 personer valgt af og blandt selskabets medarbejdere, i det omfang medarbejderne efter lovgivningen har ret til en sådan repræsentation og udnytter denne ret.

Stk. 2. A- og B-aktiekapitalen vælger ved simpel stemmeflerhed på den ordinære generalforsamling for ét år ad gangen i alt ét bestyrelsesmedlem og én suppleant derfor. Får to kandidater herved lige mange stemmer, skal dén kandidat, som C- og D-kapitalen énstemmigt peger på, anses for at være valgt.

Stk. 3. C-kapitalen vælger på den ordinære generalforsamling for ét år ad gangen ét bestyrelsesmedlem og én suppleant derfor.

Stk. 4. D-kapitalen vælger på den ordinære generalforsamling for ét år ad gangen to bestyrelsesmedlemmer og en suppleant for hvert af disse to bestyrelsesmedlemmer.

§ 9

Stk. 1. Bestyrelsen vælger sin formand, der ikke må være direktør i selskabet. Såfremt to kandidater til formandsposten opnår lige mange stemmer, og de af C- og D-klassen valgte bestyrelsesmedlemmer begge stemmer for den samme formandskandidat, er denne valgt. Er denne betingelse ikke opfyldt, træffes formandsvalget i tilfælde af stemmelighed ved lodtrækning.

Stk. 2. I tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen ved alle andre beslutninger end formandsvalget, både ved valghandlinger og ved andre beslutninger, er formandens stemme udslaggivende.

§ 10

Stk. 1. Bestyrelsen er berettiget til at træffe enhver beslutning om selskabets og dets virksomheders forhold, herunder omlægning, hel eller delvis nedlæggelse, salg mv. af selskabets virksomheder eller dele af disse, ansættelse eller opsigelse af direktører, etablering el-Side 281ler nedlæggelse af filialer, køb, salg eller pantsætning af fast ejendom eller driftsmidler, udlån af selskabets midler, indgåelse af samarbejdsaftaler med andre virksomheder eller omstødelse af en endnu ikke gennemført direktionsbeslutning.

Stk. 2. Behandles i bestyrelsen en sag, der angår en ansat aktionær, som samtidig er bestyrelsesmedlem, er den pågældende inhabil i bestyrelsen. Beslutning om ophævelse af en direktørs ansættelse på grund af misligholdelse træffes med simpelt flertal blandt de habile. Beslutning vedrørende indløsning af aktier, samtykke til aktieovergang mv. medfører ikke inhabilitet i bestyrelsen.

Direktion

§ 11

Stk. 1. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af to personer. Direktørerne må ikke uden bestyrelsens skriftlige samtykke have anden erhvervsmæssig beskæftigelse eller direkte eller indirekte have andre erhvervsmæssige interesser, bortset fra almindelig formueanbringelse.

Stk. 2. Direktionen må ikke på egen hånd træffe sådanne beslutninger, som rækker videre end den daglige drift af selskabet. Sådanne videregående beslutninger skal forelægges bestyrelsen til godkendelse. Hertil regnes ansættelse og afskedigelse af ledende medarbejdere, ændringer i selskabets købs- eller salgspolitik, indgåelse af aftaler med leverandører og kunder på usædvanlige vilkår, usædvanlig kreditgivning, udlån af selskabets penge bortset fra anbringelse i pengeinstitut, forøgelse af selskabets kreditfaciliteter i pengeinstitut og indkøb af forbrugsmaterialer i usædvanligt omfang.

Tegningsregel

§ 12

Selskabet tegnes af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller med en anden direktør. Endvidere tegnes det af den samlede bestyrelse.

Revision

§ 13

Regnskabet revideres af en registreret eller statsautoriseret revisor. Valget gælder indtil videre.

Regnskab mv.

§ 14

Stk. 1. Regnskabsåret er kalenderåret.

Stk. 2. Regnskabet opgøres efter lovgivningens regler, således at der fremkommer et retvisende regnskab. Revisors udarbejdelse af regnskabsudkast skal indeholde forslag til indløsningskursen.

Stk. 3. Hvis selskabet har samhandel med koncernforbundne eller associerede selskaber, skal regnskabet udarbejdes under iagttagelse af den internationale regnskabsstandard nr. 24 om samhandel mellem forbundne parter, så at samhandelens indvirkning på årsregnskabet kan konstateres.

Stk. 4. Beslutning om eventuel udbetaling af udbytte træffes af generalforsamlingen ved simpelt flertal. Der kan ikke uddeles større udbytte, end bestyrelsen tiltræder. Er der på generalforsamlingen lige mange stemmer for og imod, at der overhovedet udbetales udbytte, overføres årets resultat til næste år.

Side 282