Paradigma 1.4: Vedtægter i et ikke-børsselskab (produktionsselskab) med en aktiv »iværksætter« og en kapitalinvestor

Vedtægter for [navnet indsættes] A/S

§ 1

Stk. 1. Selskabets navn er …

Stk. 2. Selskabets hjemsted er X kommune

Stk. 3. Selskabets formål er …

§ 2

Stk. 1. Selskabets aktiekapital udgør … kr.

Stk. 2. Kapitalen består af en A-kapital⁶⁵65. Som ejes af »iværksætteren«. på 1.000.000 kr. og en B-kapital⁶⁶66. Som ejes af investoren. på 1.000.000 kr.

§ 3

Stk. 1. Aktierne skal lyde på navn.

Stk. 2. Aktierne er omsætningspapirer med de begrænsninger der følger af stk. 3-10 nedenfor.

Stk. 3. Ved overgang af aktier har de øvrige aktionærer forkøbsret i forhold til deres besiddelse af aktier i selskabet til den kurs, der bevisligt kan opnås fra en seriøs tilbudsgiver uden for aktionærernes kreds. Tilbuddet om forkøbsretten fremsættes gennem selskabets bestyrelse, som er pligtig straks skriftligt at viderebefordre tilbuddet til de pågældende aktionærer. Disse skal inden 4 uger fra tilbuddets modtagelse skriftligt gøre forkøbsretten gældende. Gør en aktionær ikke brug af sin forkøbsret, overgår denne til de øvrige aktionærer i forhold til deres aktiebesiddelse. Denne subsidiære forkøbsret skal gøres gældende inden yderligere 2 uger. Købesummen erlægges straks kontant.

Stk. 4. Foranstående bestemmelser finder anvendelse, uanset om der er tale om overgang af A-eller B-aktier, og den forholdsmæssige forkøbsret gælder, uanset om den forkøbsberettigede ejer A-eller B-aktier.

Stk. 5. Forkøbsretten udløses ikke, hvis en aktionær overdrager hele sin aktiepost til et aktie- eller anpartsselskab, hvori aktionæren ejer hele aktie- eller indskudskapitalen, men enhver ændring i ejerforholdene vedrørende det pågældende selskab udløser derefter forkøbsretten. Aktionæren er på anfordring pligtig inden en frist på 14 dage at dokumentere de aktuelle ejerforhold for selskabet.

Stk. 6. Opnås der, i de tilfælde hvor forkøbsretten ikke udløses som følge af et konkret købstilbud, men som følge af ændring i ejerforholdene vedrørende et selskab som nævnt, Side 275 eller fordi der sker anden aktieovergang end overdragelse, ingen enighed om den kurs, til hvilken forkøbsretten skal udøves, fastsættes prisen efter reglerne i selskabslovens § 67, stk. 3, dog at prisen ikke må være mindre end den indre værdi af selskabets aktier, forstået som den seneste regnskabsmæssige egenkapital i forhold til aktiekapitalen, forøget med de omkostninger, der i de 3 foregående regnskabsår har været afholdt på forskning, produktudvikling og produktfornyelse og ajourført med selskabets regnskabsmæssige, af revisor attesterede resultat frem til tidspunktet for forkøbsrettens udløsning.

Stk. 7. Efter udløbet af selskabets 6. regnskabsår er indehaverne af A-kapitalen, forholdsmæssigt i forhold til deres besiddelse af A-aktier, berettiget til at forlange at købe B-aktierne,⁶⁷67. Formålet med denne bestemmelse er at gøre det muligt for »iværksætteren« at blive eneejer af selskabet og at lade investor høste de økonomiske frugter af investeringen. jf. dog udskydelsesretten nedenfor. A-aktionærerne angiver herved en tilbudskurs, der mindst skal andrage den regnskabsmæssige indre værdi af selskabets aktier, justeret på forannævnte måde.

Stk. 8. Efter B-aktionærernes modtagelse af den skriftlige meddelelse fra A-aktionærerne om, at disse ønsker at udøve deres køberet, og til hvilken begrundet kurs, har B-aktionærerne en frist på 4 uger til enten at acceptere købstilbuddet eller at afkøbe aktionærerne deres aktier til den angivne begrundede kurs,⁶⁸68. En ping pong-klausul, også kaldet musefældeklausul. Dens formål er at tvinge den, der først iværksætter tilbudsproceduren, til at fremkomme med et afbalanceret tilbud. Motivationen hertil ligger i det forhold, at den pågældende må være rede til at lade sig selv købe ud til den angivne kurs. mod kontant betaling inden 14 dage efter B-aktionærernes meddelelse derom til A-aktionærerne. B-aktionærerne har ret til forholdsmæssigt køb af A-aktierne i forhold til deres besiddelse af B-aktier.

Stk. 9. Accepterer B-aktionærerne imidlertid den tilbudte kurs, således at de afstår deres aktier til A-aktionærerne, erlægges købesummen kontant inden 14 dage efter meddelelsens fremkomst til A-aktionærerne.

Stk. 10. Måtte det efter udløbet af selskabets 6. regnskabsår blive forlangt af aktionærer, der tilsammen ejer mere end 3/4 af B-aktiekapitalen, kan den foran beskrevne A-aktionærerne tilkommende køberet ikke udøves, før selskabets 8. regnskabsår er udløbet. Når det 8. regnskabsår er udløbet, har indehaverne af B-kapitalen en køberet til A-kapitalen af ganske samme indhold som beskrevet i de foranstående 4 stykker.

Stk. 11. Bortset fra bestemmelserne i nærværende paragraf om forkøbsret og køberet samt bestemmelserne nedenfor om valg af bestyrelsesmedlemmer har ingen aktier særlige rettigheder, og ingen aktionær skal være forpligtet til, hverken helt eller delvist, at lade sine aktier indløse.

§ 7

Der er ingen forskel på A- og B-aktiernes stemmeret. Hvert A-eller B-aktiebeløb på 1.000 kr. giver én stemme.

§ 8

Stk. 1. Beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller nærværende vedtægter fastsætter særlige majoritetsregler.

Side 276

Stk. 2. Ændring af § 6 (forkøbs- og køberet), § 7 (stemmevægt), § 8 (nærværende paragraf), § 9 (klassevis valgret til bestyrelsen), og § 13 (regnskabets indhold og særlige rettigheder vedrørende udbytte) kræver dog tilslutning fra alle selskabets aktionærer.

§ 9

Stk. 1. Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 medlemmer, for hvilke der vælges 2 suppleanter.

Stk. 2. Bestyrelsen vælges for ét år ad gangen og afgår samlet på den ordinære generalforsamling.

Stk. 3. A- og B-aktiekapitalen vælger hver ved simpel stemmeflerhed et bestyrelsesmedlem og en suppleant for dette.

Stk. 4. Det tredje bestyrelsesmedlem vælges af den samlede aktiekapital ved simpel stemmeflerhed.

Stk. 5. Har et medlem af bestyrelsen forfald, herunder midlertidigt, skal der gives suppleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer.

Stk. 6. Alle bestyrelsesmedlemmers tilslutning kræves til beslutning om pantsætning og kaution og til køb af driftsmateriel og -inventar eller fast ejendom, i alle tilfælde forudsat der er tale om et beløb over 100.000 kr., samt til indgåelse af lejemål, og til ændring vedrørende direktørers ansættelsesforhold, jf. dog § 10, stk. 2, om den eksterne tegningsbeføjelse.

Stk. 7. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af ét eller flere medlemmer.

Stk. 8. Det af den samlede aktiekapital valgte bestyrelsesmedlem er bestyrelsens fødte formand, hvis stemme er udslaggivende i tilfælde af stemmelighed, hvad enten afstemningen gælder valg eller andre beslutninger.

§ 10

Stk. 1. Selskabet tegnes af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening eller af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem, ligesom selskabet tegnes af den samlede bestyrelse.

Stk. 2. Forskrifterne i § 9, stk. 6, om beslutninger, der kræver alle bestyrelsesmedlemmers samtykke, medfører ingen begrænsning i tegningsretten, jf. aktieselskabslovens § 60, stk. 3, 2. pkt.

§ 11

Stk. 1. Regnskabet opgøres overensstemmende med årsregnskabslovens regler og forskrifter udstedt i tilknytning hertil.

Stk. 2. Det interne, af revisor attesterede regnskab skal indeholde oplysning om, hvilke beløb selskabet i regnskabsåret har anvendt til forskning, produktudvikling og produktfornyelse. Er køb af immaterielle aktiver udgiftsført i anskaffelsesåret, eller er forsknings- og udviklingsomkostninger udgiftsført i afholdelsesåret, skal det interne regnskab indeholde en bemærkning om, hvorledes status ville se ud, hvis de i stedet var afskrevet over en en periode på højst 5 år.

Stk. 3. Hvis en aktionær kræver det skriftligt over for selskabet senest en uge før den ordinære generalforsamling, skal der som ordinært udbytte udloddes et beløb svarende til, hvad selskabets frie reserver, jf. selskabslovens § 180, stk. 2, er forøget med, siden der sidst blev udloddet overskud, jf. dog stk. 5.

Stk. 4. Såfremt der ikke kan ske udlodning i overensstemmelse med stk. 3, fordi bestyrelsen ikke tiltræder udlodningen, jf. selskabslovens § 180, stk. 1, 2. pkt., skal bestyrelsen Side 277 indkalde til ekstraordinær generalforsamling med henblik på udlodning af det manglende som ekstraordinært udbytte, så snart bestyrelsen skønner, at dens indvendinger i medfør af den nævnte lovregel er bortfaldet.

Stk. 5. Retten efter stk. 2 kan første gang bringes i anvendelse i forbindelse med selskabets ordinære generalforsamling i 20yy. Når retten efter stk. 2 anvendes første gang, omfatter den et beløb svarende til, hvad selskabets frie reserver, jf. selskabslovens § 180, stk. 2, er forøget med siden statusdagen den 30. april 20xx [året før].

Stk. 6. Efter udløbet af selskabets 5. regnskabsår forhøjes procentsatsen i de foregående stykker fra 25 til 50 pct. Forhøjelsen har virkning fra og med den generalforsamling, der træffer beslutning om udbetaling af udbytte på basis af selskabets 6. regnskabsår.

Side 278