Paradigma 1.3: Vedtægter i ikke-børsnoteret, familieejet selskab
Vedtægter for [navnet indsættes] A/S
§ 1
Selskabets navn er: X A/S. Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet: Y A/S (X A/S).
Selskabets hjemsted er Z kommune.
§ 2
Selskabets formål er at drive handel med tæpper, tæppestoffer og dermed beslægtede varer, herunder import samt fabrikation.
§ 3
Selskabets aktiekapital er 5 millioner kr. fordelt på aktier a 1.000 kr. og multipla deraf.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 4
Stk. 1. Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren.
Stk. 2. Aktierne skal indføres i selskabets ejerbog, og transporter på aktier har ingen gyldighed i forhold til selskabet, medmindre transporten er anmeldt for selskabet og noteret i ejerbogen.
Stk. 3. Bestyrelsen bærer intet ansvar for noterede transporters ægthed.
Stk. 4. Aktierne er ikke-omsætningspapirer.
Stk. 5. Ingen aktionær eller aktier har særlige rettigheder.
Stk. 6. Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Stk. 7. Når årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det eventuelt vedtagne udbytte på selskabets kontor mod skriftlig kvittering.
§ 5
Aktier kan mortificeres uden dom efter de for ikke-omsætningspapirer til enhver tid gældende lovregler.
§ 6
Stk. 1. Aktierne kan frit overgå til stifterne, disses ægtefæller og/eller livsarvinger.
Stk. 2. Ved overgang af aktier i øvrigt har de øvrige aktionærer forkøbsret i forhold til deres besiddelse af aktier. Tilbuddet om forkøbsretten fremsendes gennem selskabets bestyrelse, som er pligtig til straks at viderebefordre tilbuddet til de pågældende aktionærer. Disse skal da inden 3 uger fra tilbuddets modtagelse gøre forkøbsretten gældende. Købesummen for aktierne fastsættes i mangel af mindelig aftale mellem parterne af selskabets revisor og en af overdrageren udpeget vurderingsmand på grundlag af selskabets økonomiske stilling og regnskaber for de senere år samt en vurdering af selskabets fremtidsudsigter. Side 271 Der skal blandt andet herved tages hensyn til værdien af selskabets good-will og eventuelle hemmelige reserver samt til selskabets aktuelle eller latente skattetilsvar og eventuelle pensionsforpligtelser. Købesummen skal erlægges senest 3 uger efter købesummens fastsættelse.
Stk. 3. Ønsker én eller flere af de øvrige aktionærer ikke at overtage en til sin aktiepost svarende andel af de udbudte aktier, har de andre aktionærer på samme måde forkøbsret til disse i forhold til aktiebesiddelse.
Stk. 4. Den del af en udbudt aktiepost, som ikke efter foranstående regler ønskes overtaget af de øvrige aktionærer, kan frit afhændes til anden side, dog ikke til lavere kurs end tilbudt de øvrige aktionærer, som foran bestemt, idet de øvrige aktionærer i tilfælde af udbud til lavere kurs på ny skal have forkøbsret til aktieposten forholdsmæssigt i forhold til deres aktiebesiddelse på samme måde som foran bestemt.
§ 7
Stk. 1. Selskabets generalforsamlinger indkaldes med mindst 14 dages varsel ved anbefalet brev til hver enkelt aktionær.
Stk. 2. Ordinære generalforsamlinger afholdes hvert år inden udgangen af marts måned.
Stk. 3. Generalforsamlingen holdes i Z.
Stk. 4. Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling må være indgivet til selskabet senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb, dog at også senere forslag fra aktionærer kan kræves behandlet på generalforsamlingen, såfremt aktionæren skriftligt har fremsat krav derom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.
Stk. 5. Senest 8 dage før enhver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen og for den ordinære generalforsamlings vedkommende årsregnskabet forsynet med påtegning af revisionen og underskrift af direktionen og bestyrelsen. Tillige fremlægges revisionens beretning.
§ 8
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
- 1 Valg af dirigent.
- 2 Bestyrelsens beretning.
- 3 Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning samt årsberetning og godkendelse af årsrapport.
- 4 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
- 5 Valg af medlemmer til bestyrelsen.
- 6 Eventuelt valg af revisor.
- 7 Eventuel beslutning om erhvervelse af egne aktier i henhold til selskabslovens § 196.
- 8 Indkomne forslag og eventuelt.
§ 9
Stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen selv eller ved repræsentant mod forevisning af sine aktier eller under henvisning til stedfunden notering af disse.
Side 272
Stk. 2. Hvert aktiebeløb på 1.000 kr. giver én stemme efter notering i selskabets aktiebog.
Stk. 3. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt.
§ 10
Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen.
Enhver stemmeberettiget kan forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner.
§ 11
Stk. 1. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre disse vedtægter eller selskabsloven foreskriver særlige regler om majoritet.
Stk. 2. Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
§ 12
Stk. 1. Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-6 medlemmer, foruden de bestyrelsesmedlemmer, som arbejdstagerne opnår ret til at indvælge, når betingelserne derfor i selskabslovens § 140 er opfyldt.
Stk. 2. Valget gælder for ét år ad gangen. Genvalg kan finde ske.
§ 13
Stk. 1. Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender.
Stk. 2. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden de nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
Stk. 3. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
Stk. 4. Bestyrelsen vælger af sin midte selv en formand.
Stk. 5. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
Stk. 6. Bestyrelsen er berettiget til at meddele enkeltvis eller kollektiv prokura.
Stk. 7. Såfremt bestyrelsen måtte overdrage enkelte af sine medlemmer særlige opgaver, kan bestyrelsen herfor tillægge disse medlemmer et efter arbejdets omfang afpasset vederlag, ligesom udgifterne til rejser og ophold i selskabets ærinde godtgøres efter bestyrelsens bestemmelse.
§ 14
Stk. 1. Til ledelse af den daglige virksomhed skal af bestyrelsen ansættes en direktion bestående af et eller flere medlemmer.
Stk. 2. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for direktørens (direktørernes) ansættelse og de nærmere regler for direktørens (direktørernes) kompetence. En direktør kan samtidig være medlem af bestyrelsen. En direktør må dog ikke vælges til formand for bestyrelsen.
Stk. 3. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne Side 273 dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.
§ 15
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med et bestyrelsesmedlem eller af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem. Selskabet tegnes endvidere af den samlede bestyrelse.
§ 16
Stk. 1. Selskabets regnskaber revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret eller registreret revisor.
Stk. 2. Revisor vælges på ubestemt tid og fungerer, indtil generalforsamlingen vælger en ny revisor i stedet.
§ 17
Selskabets regnskabsår løber fra 1. oktober til 30. september.
§ 18
Stk. 1. Regnskabet skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultat, og det skal opgøres under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser, alt under anvendelse af årsregnskabslovens regler.
Stk. 2. Nettooverskuddet anvendes under iagttagelse af lovgivningens regler og efter forslag fra bestyrelsen efter generalforsamlingens bestemmelse.
Side 274