Paradigma 3.2: Eksempel på ejeraftale mellem yngre generation i et familieselskab

Ejeraftale

I forbindelse med, at vi har købt og modtaget i alt 49 pct. af aktiekapitalen i … A/S fra vor far, direktør NN, har vi aftalt følgende, som skal få virkning for os i tilfælde af, at vi sammen bliver ejere af hele aktiekapitalen i selskabet:

På skifte efter vor far forpligter vi os på forhånd til at sørge for, at vi hver især får udlagt halvdelen af vor fars aktiebeholdning i selskabet, så at vi ved skiftets slutning hver ejer nøjagtig halvdelen af aktiekapitalen i selskabet.

Vi forpligter os dernæst til omgående at stemme for, at selskabets vedtægter ændres på følgende punkter: 1) Aktiekapitalens opdeling i klasser indrettes således, at vi hver har nøjagtig 50 pct. af stemmerettighederne i selskabet. 2) Den klassevise valgret til bestyrelsen indrettes således, at vi hver besætter halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsespladser. 3) Formandsposten, som skal have den udslaggivende stemme i tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen, skal gå på skift mellem os for ét år ad gangen, og også dette skal fremgå af vedtægterne.

Vedtægterne skal indrettes således, at en enkelt af os ikke – eventuelt med stemmemæssig tilslutning fra medarbejderrepræsentanter eller andre – skal kunne gennemtvinge beslutninger, som medaktionæren finder betænkelige, set ud fra virksomhedens eller familiens interesser, og det skal derfor indføjes i vedtægterne og gentages i bestyrelsens forretningsorden, at der kræves 4/5 stemmemajoritet i bestyrelsen til meget vidtrækkende beslutninger, herunder omlægning af driften, ansættelse, afskedigelse og kontraktændringer for overordnede medarbejdere, indstilling til generalforsamlingen om at udbetale udbytte eller give fondsaktier, beslutning om pantsætning eller kaution, køb af driftsmateriel og inventar eller faste ejendomme, i alle tilfælde forudsat der er tale om beløb over 1.000.000 kr.

Hvis vi efter vor overtagelse af alle aktierne er uenige om den nærmere udformning af ovennævnte vedtægtsbestemmelser, eller hvis én af os vægrer sig ved at stemme for vedtægtsændringerne på generalforsamlingen, skal afgørelse herom med bindende virkning træffes af den voldgift, der nævnes nedenfor. Lov om voldgift gælder. Voldgiftens kendelse er endelig og bindende, og den træder automatisk i stedet for parternes stemmeafgivning på generalforsamlingen med henblik på vedtægtsændringerne.

Uanset vedtægternes udformning lægger vi tillige vægt på stedse at optræde i enighed på selskabets generalforsamlinger, både når vi er eneejere, og hvis der senere skulle tilkomme udenforstående aktionærer. Inden hver generalforsamling holder vi derfor indbyrdes samråd, hvor vi klargør vor holdning til forslag mv., og hvorunder vore beslutninger træffes efter nedenstående regler.

Enhver af os kan kræve gennemført forslag, som er nødvendige i henhold til de på beslutningstidspunktet gældende lovregler.

Mere vidtgående beslutninger, som selskabet ikke ved lov er forpligtet til at træffe, kræver, at vi er enige derom. Hertil hører ændring af en gyldigt truffet bestyrelsesbeslut-Side 303ning (hvad enten denne er negativ eller positiv), væsentlige ændringer af selskabets karakter, ikke-lovpåbudte vedtægtsændringer, fusion af selskabet med et eller flere andre selskaber, opløsning eller spaltning af selskabet, udvidelse eller nedsættelse af selskabets aktiekapital i tilfælde, hvor pligt dertil ikke følger af lovgivningens regler, samt andre beslutninger af vidtrækkende karakter.

Hvis det forekommer den anden part åbenlyst, at én af os nægter sin tilslutning til en foreslået beslutning ud fra ganske irrelevante motiver, og hvis der findes at være tale om en beslutning, der åbenbart bør træffes ud fra hensynet til selskabets trivsel og udvikling, kan den nedenfor nævnte voldgift tilsidesætte vedkommendes nægtelse. Voldgiftens kendelse træder da i stedet for den pågældendes stemmeafgivning på generalforsamlingen. Voldgiften skal således være berettiget til ved afsigelsen af sin kendelse at tage forretningsmæssige hensyn som supplement til hensynet til gældende ret.

Også andre tvistigheder mellem os om nærværende aftale eller om selskabets forhold i øvrigt afgøres endeligt, bindende og eksigibelt ved voldgift.

En voldgiftssag skal føres i København i henhold til »Regler for behandling af sager ved Voldgiftsinstituttet« under anvendelse af dansk ret. Processproget er dansk. Herudover gælder regler i lov om voldgift.

Medmindre der meget klart er noget at bebrejde én af os, skal opmanden være berettiget, men ikke forpligtet, til at lade selskabet bære alle voldgiftssagens omkostninger, idet vi har truffet foranstående aftaler ud fra hensynet til selskabets trivsel og fortsættelse.

Side 304