Paradigma 3.1: Ejeraftale mellem moderselskab og datterselskabets 25 pct.-minoritet, som er aktiv i selskabet

Ejeraftale

Mellem undertegnede

(moderselskab) A/S

CVR-nr. A/S …

adresse …

og medundertegnede

direktør M-1 og

fru D-2

adresse …

er dags dato indgået ejeraftale vedrørende vor aktiebesiddelse i (datterselskab) A/S, registreringsnummer A/S …, med følgende vilkår:

§ 1

Formål

Formålet med denne aftale er at sikre udviklingen af (datterselskab) A/S som et konkurrencemæssigt og forretningsmæssigt stærkt selskab. Det er M-1s og D-2s opfattelse, at deltagelse af (moderselskab) A/S som aktionær i (datterselskab) A/S vil bidrage positivt til denne udvikling.

§ 2

Aktiefordeling

(Datterselskab) A/S har en aktiekapital på 400.000 kr., der ved denne aftales indgåelse fordeler sig med henholdsvis 16,67 pct. til M-1, 8,33 pct. til D-2 og 75 pct. til (moderselskab) A/S.

§ 3

Bestyrelsen

Stk. 1. Selskabet skal, så længe den i § 2 anførte fordeling af aktiekapitalen foreligger, ledes af en bestyrelse på 4 medlemmer, hvoraf 1 udpeges af M-1 og D-2 i forening, og 3 udpeges af (moderselskab) A/S.

Stk. 2. Bestyrelsens formand udpeges af (moderselskab) A/S.

Stk. 3. Bestyrelsen træffer beslutning med den i selskabets vedtægter foreskrevne majoritet, herunder at formandens stemme er afgørende i tilfælde af stemmelighed, dog således at beslutning om hel eller delvis salg af selskabets aktiviteter forudsætter enighed mellem samtlige bestyrelsesmedlemmer.

Stk. 4. De i stk. 3 nævnte forskrifter indføjes i selskabets vedtægter.

Side 299

§ 4

Forkøbsret

Stk. 1. Ved enhver aktieovergang til tredjemand, herunder ved overgang gennem retsforfølgning eller konkurs, har aftalens parter forkøbsret til aktierne til den kurs, der beviseligt kan opnås fra en seriøs tilbudsgiver uden for parternes kreds, dog således at kursen ikke kan overstige den kurs, til hvilken (moderselskab) A/S har ret til at erhverve yderligere aktier fra M-1 og D-2, jf. §§ 5 og 6. Tilbuddet om forkøbsret fremsættes gennem selskabets bestyrelse, som er pligtig straks skriftligt at viderebefordre tilbuddet til den forkøbsberettigede. Denne skal inden 4 uger fra tilbuddets modtagelse skriftligt gøre forkøbsretten gældende. Købesummen erlægges straks kontant.

Stk. 2. Det betragtes også som aktieovergang i nærværende aftales forstand, at en aftalepart, der er et selskab, indgår i en fusion eller spaltning som indskydende eller fortsættende selskab, eller at aktie-/anpartsmajoriteten i det pågældende selskab skifter ejer. Forkøbsretten udløses dog ikke, såfremt (moderselskab) A/S måtte ønske at foretage interne omstruktureringer af ejerforholdet til aktierne i selskabet inden for (moderselskabs)koncernen, såfremt dette ikke medfører reelle forandringer i parternes beslutningsret i selskabet.

§ 5

(Moderselskab) A/S’ køberet

Stk. 1. Foruden forannævnte forkøbsret har (moderselskab) A/S desuden ret, men ikke pligt, til at købe yderligere aktier i selskabet fra M-1 og D-2, fordelt mellem M-1 og D-2 indbyrdes efter deres forholdsmæssige andel af selskabets aktiekapital til en kurs fastsat i overensstemmelse med de i § 6 nedenfor anførte retningslinjer. Køberetten kan tidligst gøres gældende efter den 30. juni 2014. (moderselskab) A/S skal fremsætte sit købstilbud gennem selskabets bestyrelse, som er pligtig straks skriftligt at viderebefordre tilbuddet til M-1 og D-2, hvorefter aktieoverdragelsen skal effektueres inden 4 uger fra tilbuddets modtagelse.

Stk. 2. Ejeraftalens parter forpligter sig til ikke ved pantsætning eller på anden måde at indskrænke deres fulde rådighedsret over deres aktier i selskabet.

§ 6

Kursfastsættelse

Stk. 1. Kursfastsættelsen i forbindelse med aktieoverdragelse som angivet i § 5, stk. 1, foretages af den for selskabet til enhver tid på generalforsamlingen valgte revisor, og skal ske på grundlag af selskabets økonomiske stilling og regnskaber for de seneste år samt med skyldig hensyntagen til selskabets fremtidsudsigter, i hvilken forbindelse der skal tages hensyn til værdien af selskabets goodwill og eventuelle skjulte reserver og eventualforpligtelser.

Stk. 2. Kursværdien for selskabets fulde aktiekapital kan dog ikke overstige selskabets indre værdi, således som dette er opgjort og defineret i det seneste på ordinær generalforsamling godkendte årsregnskab eller et eventuelt senere af bestyrelsen godkendt kvartalsregnskab med tillæg på maksimalt 75 pct. heraf.

Stk. 3. Såfremt en af parterne ikke kan godkende den af selskabets revisor fastsatte kursværdi, kan enhver af disse for egen regning begære kursfastsættelsen fastsat af to af FSR – danske revisorer udpegede sagkyndige vurderingsmænd, hvoraf den ene skal være branchekyndig, og den anden skal være statsautoriseret revisor.

Side 300

Stk. 4. Begæring herom skal fremsættes til FSR senest 14 dage efter revisors kursfastsættelse. I modsat fald er denne kurs bindende for parterne.

Stk. 5. Den endeligt fastsatte kursværdi (enten af selskabets revisor eller af de to sagkyndige vurderingsmænd) er endelig og bindende for parterne og kan således ikke indbringes for voldgift eller for de ordinære domstole.

§ 7

M-1s fratræden

Stk. 1. Såfremt M-1 inden den 30. juni 2014 opsiges fra sin stilling som direktør for selskabet, pensioneres eller afgår ved døden eller på grund af sygdom, ulykke eller lignende bliver ude af stand til at varetage sin stilling som direktør for selskabet, forpligter (moderselskab) A/S sig til at tilbyde at købe M-1s eller dennes bos samt D-2s aktier i selskabet til en kurs fastsat efter § 6.

Stk. 2. Det i stk. 1 anførte gælder ligeledes, hvis M-1 selv opsiger sin stilling som direktør i selskabet eller misligholder den til enhver tid gældende direktørkontrakt, dog således at det i § 6, stk. 2, nævnte tillæg på maksimalt 75 pct. af den indre værdi ved kursfastsættelsen reduceres til et tillæg på maksimalt 50 pct. af den indre værdi i tilfælde af, at M-1 selv opsiger sin stilling som direktør i selskabet, og at tillægget fuldstændig bortfalder i tilfælde af M-1’s misligholdelse af sin direktørkontrakt.

§ 8

Sikkerhed for driftskredit

Såfremt selskabets bankforbindelse måtte kræve sikkerhedsstillelse for selskabets driftskredit, forpligter (moderselskab) A/S sig hermed om nødvendigt til at stille sådan sikkerhed.

§ 9

Voldgift

Stk. 1. Alle tvister, der måtte udspringe af nærværende ejeraftale, bortset fra spørgsmålet om kursfastsættelse, jf. § 6, skal afgøres endeligt og bindende ved voldgift, dog at der ikke herved er givet afkald på muligheden for at benytte fogedretten til eksekution eller foreløbige retsmidler mv.

Stk. 2. Enhver uenighed mellem deltagerne om forståelsen af denne ejeraftale, som ikke kan løses i mindelighed, afgøres endeligt og bindende under anvendelse af dansk ret ved voldgift. En voldgiftssag skal føres i København i henhold til »Regler for behandling af sager ved Voldgiftsinstituttet«. Processproget er dansk. Herudover gælder reglerne i lov om voldgift.

§ 10

Ændring af ejeraftalen

Denne aftale er gældende, så længe parterne ejer aktier i (datterselskab) A/S, dog således at aftalens § 2 og § 3 skal genforhandles mellem parterne, såfremt den i § 2 anførte fordeling af aktiekapitalen mellem parterne ændres. Såfremt der ved genforhandling mellem parterne ikke opnås enighed om indholdet, bortfalder aftalens § 2 og § 3.

Side 301

§ 11

M-1 og D-2 betragtes som én aktionær

Stk. 1. De rettigheder, der i denne aftale er tillagt M-1 og D-2, kan kun udøves i enighed. Såfremt der ikke inden for de i aftalen fastlagte frister mv. er fremkommet fuldstændigt enslydende svar fra dem begge, anses de for ikke at have reageret.

Stk. 2. De pligter, der efter denne aftale påhviler M-1 og D-2, påhviler dem solidarisk, og misligholdelse fra blot én af dem skal således betragtes som begges misligholdelse.

Stk. 3. M-1 og D-2 forpligter sig til at oprette en indbyrdes aftale med henblik på deres, henholdsvis deres eventuelle bos, overholdelse af stk. 1 og 2.

Side 302