Kapitel 3. Emner i vedtægter og ejeraftaler
(Side 127 – 238)
Vedtægter og ejeraftaler (4. udg.)
Ingen adgang
Adgang til fuld tekst
  • Luk
  • Udvid

Vedtægter og ejeraftaler (4. udg.)

– med tjeklister og paradigmaer

Forfattere:
Peer Schaumburg-Müller og Erik Werlauff
Udgivelsesdato:
06 Jan 2021
ISBN:
9788771985139
Omslag Vedtægter og ejeraftaler (4. udg.)
Front Matter
Forside og kolofon
Forord
Indholdsfortegnelse (Kun PDF version)
Forkortelser
Kapitel 1. Vedtægter
(Side 19 – 52)
Show Items
Kapitel 2. Ejeraftaler
(Side 53 – 126)
Show Items
3.1 Indføring
3.2 Obligatoriske emner for vedtægterne
3.2.1 Navn
3.2.2 Formål
3.2.3 Selskabskapitalens størrelse og fordeling
3.2.4 Kapitalandelenes rettigheder
3.2.5 Kapitalselskabets ledelsesorganer
3.2.6 Indkaldelse til generalforsamling
3.2.7 Regnskabsåret
3.2.8 Særregel for sparekasseaktieselskaber og andelskasseaktieselskaber
3.3 Betinget obligatoriske og fakultative emner
3.3.1 Virksomhedens formål contra en evt. ejeraftales formål
3.3.2 Parternes tilknytning til virksomheden eller til kapitalen
3.3.3 Selskabets virksomhed og aktiver
3.3.3.1 Herskende selskaber
3.3.3.2 Beherskede selskaber (hvis ydelser er vitale for det selskab, hvorom aftalen indgås)
3.3.3.3 Særlige anlægsaktiver/capex-investeringer
3.3.4 Handel med og ansættelse i selskabet
3.3.4.1 Markedsvilkår
3.3.4.2 Samhandel
3.3.4.3 Ansættelse
3.3.5 Hjemsted
3.3.6 Ejerbeviser, negotiabilitet, ejerbog og mortifikation
3.3.7 Bestyrelse, tilsynsråd og direktion
3.3.7.1 Konstitution
3.3.7.2 Funktion
3.3.7.3 Engelsk som sprog i bestyrelse/tilsynsråd – »koncernsproget«
3.3.8 Repræsentantskab
3.3.9 Generalforsamling
3.3.9.1 Elektronisk generalforsamling
3.3.9.2 Skriftlig beslutning, generalforsamling pr. e‑mail mv.
3.3.9.3 Elektronisk kommunikation med kapitalejere – vedtagelse om e‑mail som medie
3.3.9.4 Engelsk som generalforsamlingssprog
3.3.9.5 Udøvelse af stemmeretten – brevstemme
3.3.9.6 Spørgsmålsret
3.3.9.7 Stemmeregler
3.3.10 Revision og regnskab
3.3.10.1 Revisorerne
3.3.10.2 Acces til revisorerne
3.3.10.3 Særlige krav til årsrapportens indhold
3.3.10.4 Revisionsprotokol og alternativer hertil
3.3.11 Informationsret
3.3.12 Kapitaltilførsel ved stiftelsen
3.3.13 Begrænsning af minoritetsrettighederne
3.3.14 Ligeretsgrundsætningen
3.3.15 Fortegningsret
3.3.16 Tegningsbeføjelse
3.3.17 Kapitalandeles omsættelighed eller indløsning
3.3.17.1 Omsættelighedsbegrænsninger
3.3.17.2 Salg
3.3.17.3 Stemmeretsoverdragelse
3.3.17.4 Pantsætning
3.3.17.5 Familiemæssige forhold
3.3.17.6 Indløsning
3.3.18 Skattemæssige aspekter
3.3.19 Udbytte, konsolidering, tab og kapitaltilførsel
3.3.19.1 Udbytteminimering
3.3.19.2 Udbyttemaksimering
3.3.19.3 Tabsfordeling
3.3.19.4 Indskudspligt
3.3.19.5 Magtforskydning ved dårlig drift
3.3.20 Metoder til kapitaltilførsel
3.3.20.1 Bestyrelsesbeslutning om almindelig låneoptagelse
3.3.20.2 Særlige rentevilkår
3.3.20.3 Ansvarlig lånekapital
3.3.20.4 Egenkapital
3.3.20.5 Fremmedkapital, der kan blive egenkapital
3.3.20.6 Egenkapital, der kan blive fremmedkapital
3.3.20.7 Udbud blandt gamle kapitalejere
3.3.20.8 Udbud på et reguleret marked
3.3.21 Begrænset levetid for selskabet
3.3.22 Vederlagspolitik i børsselskaber
3.3.23 Corporate governance i vedtægterne
3.4 Andre fakultative bestemmelser
3.4.1 Indføring
3.4.2 Konfliktløsningsmodeller i vejledning til vedtægter
3.4.3 Mediation og retsmægling
3.4.4 Dirigent
3.4.5 Inhabilitet
3.4.6 Tavshedspligt
3.4.7 Medarbejderrepræsentation
3.4.8 Granskning
3.4.9 Gaver fra et kapitalselskab
3.5 Pligt til og mulighed for gentagelse af ejeraftalens bestemmelser i vedtægterne
3.6 Andre særlige indre forhold i ejeraftaler
3.6.1 Indbyrdes beslutningstilblivelse
3.6.1.1 Rådslagning
3.6.1.2 Stemmevægt
3.6.1.3 Vetoret
3.6.1.4 Deadlock
3.6.1.5 Udenforstående
3.6.2 Afgørelse af tvist
3.6.2.1 Det retlige grundlag for en voldgiftsrets afgørelse
3.6.2.2 Internationalt lovvalg
3.6.2.3 Konfliktløsning uden tvist
3.6.2.4 Voldgift
3.6.2.5 Værneting, hvis voldgift ikke er aftalt
Kapitel 4. Tjekliste til vedtægt og ejeraftale
(Side 239 – 258)
Show Items
Back Matter
Bilag – Paradigmaer
Paradigma 1.1: Vedtægter for børsselskab
Paradigma 1.2: Vedtægter i ikke-børsselskab med kontantstiftelse
Paradigma 1.3: Vedtægter i ikke-børsnoteret, familieejet selskab
Paradigma 1.4: Vedtægter i et ikke-børsselskab (produktionsselskab) med en aktiv »iværksætter« og en kapitalinvestor
Paradigma 1.5: Vedtægter i et selskab med en ældre og en yngre generation, hvor førstnævnte indtil videre bevarer den afgørende indflydelse, og hvor der anvendes klasseopdeling
Paradigma 1.6: Vedtægter for to selskabers »fælles datterselskab«, et 50:50-selskab
Paradigma 1.7: Vedtægter et ApS i liberalt erhverv, her: et lægeselskab
Paradigma 2.1: Vederlagspolitik for et børsselskab
Paradigma 3.1: Ejeraftale mellem moderselskab og datterselskabets 25 pct.-minoritet, som er aktiv i selskabet
Paradigma 3.2: Eksempel på ejeraftale mellem yngre generation i et familieselskab
Paradigma 3.3: Eksempel på ejeraftale vedrørende selskab i liberalt erhverv, her: lægepraksis
Paradigma 3.4: Ejeraftale mellem (familie)aktionærer og en medaktionær, f.eks. en investor eller et moderselskab
Paradigma 3.5: Ejeraftale mellem ældre og yngre generation i et familieselskab
Paradigma 3.6: Ejeraftale mellem aktive (minoritets)aktionærer og en 50 pct.-aktionær (et selskab)
Litteratur
Domme
Stikord
Titel:
Vedtægter og ejeraftaler (4. udg.)
Kapiteltitel:
Kapitel 3. Emner i vedtægter og ejeraftaler
Forfattere:
Peer Schaumburg-Müller og Erik Werlauff
Udgivelsesdato:
06 Jan 2021
P-ISBN:
9788757447057
e-ISBN:
9788771985139
Emner:
Selskabsret og kapitalmarkedsret, Kapitalselskaber
Type:
Kapitel